Как продать долю в ооо другому участнику

Какие действия следует совершить, если вы решили продать ООО? Мы рассказываем об этом и о том, какие есть варианты продажи ООО, какие документы подготовить. Узнайте о том как продать долю в ООО другому участнику, подробная пошаговая инструкция.

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Составляем договор

Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.

В нём необходимо содержание указанных пунктов:

• Актуальные сведения о компании;
• Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
• Условия на которых происходит отчуждение капитала;
• Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
• Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
• Последствия от продажи для каждой стороны;
• Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Как оценить долю ООО для продажи

В ходе предпринимательской деятельности часто возникают обстоятельства, вынуждающие учредителей крупных компаний распродавать свою долю в уставном фонде. В случае с крупным бизнесом, стоимость доли в уставном капитале может составлять несколько миллионов рублей. Продать подобные активы за короткий срок очень сложно. Поэтому участники продают часть капитала нескольким лицам.

Действующие законы разрешают предпринимателям формировать из своей доли несколько частей, которые будут проданы разным лицам.

Продажа доли ООО другому участнику ООО требует тщательного анализа стоимости капитала компании. В некоторых случаях стоимость активов, принадлежащих учредителям, устанавливается в локальных актах. Однако чаще всего, собственник самостоятельно устанавливает цену на принадлежащее ему имущество. Для того чтобы узнать рыночную стоимость подобных активов, приглашаются специалисты, которые проводят аудиторскую проверку. Здесь следует отметить, что остальные участники ООО имеют приоритетное право на приобретение доли учредителя, желающего покинуть бизнес.

Действующие законы разрешают предпринимателям продавать свою часть бизнеса не только своим партнерам, но и третьим лицам. Приобрести подобные активы могут как юридические лица, так и рядовые граждане. В установленных правилах отсутствует регламент, заставляющий предпринимателей разбивать свою долю на строго определенные пропорции. Это означает, что при частичной продаже активов, их владелец учитывает лишь личные интересы. Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

Для того чтобы понять, как рассчитывается стоимость доли в ООО, следует рассмотреть небольшой практический пример. Давайте представим предприятие с уставным фондом в размере пятидесяти тысяч рублей. Данное предприятие было создано двумя учредителями, которые внесли по двадцать пять тысяч рублей. На момент заключения сделки, стоимость активов составляла двести тысяч рублей. Для того чтобы определить стоимость доли каждого участника, необходимо вычесть из стоимости активов величину инвестиций каждого учредителя (200 000 – 50 000). Полученный результат следует умножить на размер доли от общего объема уставного капитала (50%). Полученную сумму следует разделить на сто. В результате подобных расчетов мы узнали, что стоимость доли каждого участника бизнеса составляет семьдесят пять тысяч рублей.

Конечная стоимость части бизнеса устанавливается на основе полученных данных. Здесь следует отметить, что рыночная стоимость активов не обязана совпадать с результатом расчетов. Профессиональные оценщики в ходе своей работы учитывают большое количество различных факторов, которые могут повлиять на итоговое значение. Участники совета учредителей имеют преимущественное право на приобретение доли человека, желающего покинуть бизнес. Здесь следует отметить, что цена активов, предложенная участникам общества, не может отличаться от стоимости, установленной для третьих лиц. Это означает, что в подобных сделках могут принимать участие как другие владельцы компании, так и лица, не имеющие отношение к данному бизнесу.

Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании

Что нужно знать собственникам ООО в 2019 году?

• Имущественным правом на долю обладает физлицо, заплатившее за нее и зафиксированное в уставе компании.
• Процедура отчуждения должна сопровождаться нотариусом. Без юриста процедура возможна при добровольном выходе из общества с дальнейшим выкупом части фирмой или в случае перепродажи тому, у кого есть приоритетное право.
• Учредителям ООО, обладающим преимущественным правом, первым поступает предложение о сделке. Только после их отказа осуществляется перепродажа третьему лицу. Таким образом, в качестве покупателей могут выступать совладельцы, непосредственно сама компания, сторонние юридические и физические лица.
• Собственник вправе продать долю супругу. При этом он сначала оповещает потенциальных покупателей, отправив им заверенную оферту о своем намерении. Наличие отказа от покупки всех учредителей компании – важнейшее условие реализации своей части супругу. Прежде чем приступить к продаже, необходимо понять, сколько можно выручить за свою собственность. 

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Читайте также: Преимущества ИП. Почему юрлиц становится меньше?

Можно ли продать долю частично

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.

Стоимость доли

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Какие платежи требуются для налоговой

Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.

Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:

• 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
• 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.

Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:

• Доля была в собственности более 5 лет;
• Продажа совершена по цене покупки.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Переход доли ООО к самому обществу

Действующая редакция Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит исчерпывающий перечень случаев, в которых доля учредителя ООО переходит к самому обществу. К примеру, это происходит:

• когда продажа долей третьим лицам запрещена уставом компании, но ни один участник не выразил своего согласия на приобретение этой доли;
• когда по уставу обязательно согласие соучредителей на продажу доли третьему лицу, а они его в положенный срок не дали;
• когда причиной выхода соучредителя из числа участников общества стало принятое на общем собрании решение об увеличении уставного капитала ООО или о проведении крупной сделки, против которого он голосовал или не участвовал в голосовании. В этом случае у него есть 45 дней на то, чтобы потребовать выкупа его доли самим обществом. Срок исчисляется с даты проведения собрания, если он в нём участвовал, или со дня, когда он узнал о принятом решении.

Перечисленные ситуации являются исключением из общего правила, которое гласит, что сделки по приобретению доли ООО самим обществом запрещены.

В ст. 23 Закона №14-ФЗ «Об ООО», регламентирующей выкуп доли в бизнесе самим обществом, предусмотрены и ситуации, в которых доля соучредителя фактически переходит обществу в обмен на денежную выплату, но формально они не считаются куплей-продажей:

• участник общества получает компенсацию её действительной стоимости после выхода или исключения из состава учредителей;
• эта компенсация выплачивается наследнику умершего соучредителя после отказа участников общества принять его в свои ряды.

Сумма компенсации определяется теми же методами, которыми производится оценка доли при продаже.

Продажа долей ООО: пошаговая инструкция

Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:

• Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
• Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
• Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
• Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
• Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
• Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
• Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.

Кто имеет право на продажи доли организации

Люди, желающие открыть совместный бизнес, могут использовать несколько различных правовых форм для создаваемого проекта. Однако чаще всего, отечественные предприниматели выбирают формат ООО. Для того чтобы открыть подобную фирму, нужно создать уставной фонд, состоящий из инвестиций каждого бизнесмена. Объем вложений каждого из партнеров принято именовать долей. На момент создания бизнеса величина уставного фонда довольно мала. Это объясняется тем, что на момент создания, компания не приносит прибыли. После того как производство выйдет на запланированную мощность, стоимость активов компании начнет увеличиваться.

Уставной фонд, разделенный согласно размеру вложенного капитала, является собственностью учредителей. Это означает, что объем доли, принадлежащей одному из участников общества, пропорционален первоначальным вложениям. Основываясь на вышесказанном можно сделать вполне логичное предположение, что с увеличением стоимости активов увеличивается стоимость доли.

Покупка такого актива может рассматриваться как один из видов инвестиционной деятельности. Данный вид деятельности подразумевает приобретение активов по низкой стоимости с целью последующей перепродажи. Сумма, полученная в результате подобных сделок, является личной прибылью инвестора. Человек, приобретающий часть бизнеса, получает возможность принимать участие в управленческой деятельности. Каждый из участников общества имеет законное право на продажу принадлежащей ему части имущества. Существует множество различных причин для продажи бизнеса. Среди них следует выделить:

1. Желание учредителя открыть собственный бизнес.
2. Разногласия между учредителями.
3. Организация желает увеличить или уменьшить количество участников общества.

Последний вариант подразумевает изменение объемов активов, принадлежащих компании. Также необходимо отметить, что в собственники, желающие продать принадлежащую им часть активов, могут использовать различные методы. Первый вариант предполагает самостоятельный поиск клиентов и оформление сделки. Главным преимуществом этого варианта является возможность сократить величину всех расходов, связанных с рассматриваемым процессом. Для того чтобы оформить сделку, необходимо оплатить государственную пошлину и услуги работников нотариального агентства. Единственным недостатком этой методики являются повышенные временные затраты на подготовку документации и взаимодействие с органами контроля.

Вторым популярным способом продажи доли в ООО является использование услуг сторонних фирм, выступающих в качестве посредников в подобных сделках. Сотрудники таких фирм самостоятельно подготовят все необходимые документы и получат нужные разрешения. Самому предпринимателю достаточно перенаправить полученные документы в органы контроля.

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости

Продажа доли третьему лицу

Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

По закону достаточно документально подтвердить факт вручения предложения о продаже доли соучредителю и отсутствие его реакции на протяжении 30 дней после этого. Но оперативно оформленный отказ избавляет от необходимости ожидания окончания этого срока.

Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Согласие соучредителей на продажу доли в ООО третьему лицу нужно только при наличии такого требования в уставе компании. В остальных случаях достаточно их отказа от поступившего предложения о продаже.

Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону. В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Особенности продажи долей

После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.

Подлежит оглашению информация о:

• Новом количестве и составе учредителей ООО;
• Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.

Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.

Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.

Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.

Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.

Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.

Оценка доли в уставном капитале

Процедура продажи части фирмы требует определения ее стоимости. За такой услугой обращаются к квалифицированным оценщикам, так как только специалист может сделать подробный отчет, включив в него все детали. Впрочем, можно сделать это самостоятельно и сэкономить.

Расчет осуществляется по формуле:

(СЧА-УК)*50:100

СЧА – цена чистых активов,

УК – размер уставного капитала на момент регистрации ООО

Важно! Продавец вправе установить цену выше рыночной и реализовать свою часть по любой стоимости

Разница этих чисел умножается на 50, если УК сформирован двумя участниками. Эта цифра меняется, в зависимости от количества совладельцев.

Например, УК составляет 30 000 рублей. Каждый из четырех учредителей внес изначально по 7500. СЧА равняется 300 000. Соответственно, оценка будет производиться так: (300000-30000)*25:100=67500. Конечная цифра – стоимость одной четвертой части общества.

Варианты продажи доли в ООО

В роли покупателя доли участника ООО могут выступать:

• другой соучредитель;
• третье лицо — как физическое, так и юридическое;
• само общество.

Особый случай представляет собой передача доли в бизнесе по наследству.

Процедура купли-продажи доли в ООО имеет свою схему

Какой бы вариант ни выбрал учредитель, намеренный продать свою долю, последовательность его действий будет примерно одинаковой (конечно, с учётом некоторых специфических моментов). Однако прежде чем начинать процесс продажи, надо понять, на какую цену можно рассчитывать.

Продажа доли другому соучредителю

Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.

Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.

При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.

Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:

• вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
• разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).

Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.

Разослать соучредителям предложения по продаже доли можно по почте

Когда встаёт вопрос о согласии соучредителей на дарение доли одного из них, через 30 дней после вручения соответствующего уведомления они, если не заявили о несогласии, автоматически считаются согласившимися на сделку.

Если предложение продавца принимается (акцептуется) другим участником этого ООО, они вместе обращаются к нотариусу для заключения договора купли-продажи. Если же акцепт от соучредителей в тридцатидневный срок так и не поступил, участник ООО получает возможность продать свою долю третьим лицам.

Налоговая база

Стоимость заключенной сделки оказывает непосредственное влияние на величину налогообложения. Конечная величина налогов зависит от того, каким статусом обладает учредитель (юридическое или физическое лицо). Если подобные сделки заключаются физическими лицами, оплачивается налог НДФЛ. Ставка по этому налогу составляет тринадцать процентов от полученных денежных средств. Для нерезидентов нашей страны установлена ставка в размере тридцати процентов от дохода. Однако в данном правиле имеется ряд исключений. Оплачивать НДФЛ не нужно при продаже доли по номинальной цене. Также от оплаты этого налога освобождаются физические лица, владеющие частью бизнеса более пяти лет.

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей

В действующих законах установлено, что стать учредителями компании могут лишь физические лица и юридические структуры. Частные предприниматели не могут входить в состав участников общества из-за того, что их правовой статус отличается от тех, что были перечислены выше. Это означает, что все индивидуальные предприниматели, приобретающие долю в ООО, заключают сделки от имени физического лица. Величина налога, оплачиваемого юридическими лицами при частичной продаже бизнеса, зависит от выбранной системы налогообложения. Оплачивать налог на прибыль не нужно только в той ситуации, когда стоимость продажи активов равна изначальному объему вложений в уставной фонд.

Документы для продажи доли в ООО

О сборе всех необходимых «бумажек» лучше позаботиться заранее. При сопровождении сделки юристом вам понадобятся: 

• Оферта;
• Заявление, отправляемое в налоговую службу;
• Официальные отказы от приоритетного права от участников фирмы;
• Выписка о составе учредителей компании;
• Справка, фиксирующая оплату уставного капитала;
• Стандартный договор купли-продажи;
• Расписка, платежное поручение или квитанция, подтверждающие оплату доли;
• Справка, где в письменной форме указан отказ от приобретения доли со стороны ООО;
• Свидетельство о государственной регистрации компании;
• Свидетельство ИНН;
• Последняя редакция устава, включая все изменения;
• Документ, в котором засвидетельствованы полномочия директора (протокол, приказ о назначении или трудовой контракт). 

Бланк договора купли-продажи доли уставного капитала ООО   скачать

Образец договора отказа от преимущественного права выкупа доли  скачать

Письмо оферта обществу о продаже доли –  скачать